Обзор судебной практики Верховного суда РФ: как распределить долю в ООО после ликвидации

Верховный Суд разъяснил, как распределить долю в ООО, принадлежащую ликвидированному юридическому лицу.

Ситуация:

ООО «Аргентум» было ликвидировано. После ликвидации выяснилось, что у ООО «Аргентум» в собственности была доля в уставном капитале ООО «Арго». Участник ООО «Аргентум» — ООО «АГ Капитал» обратился в арбитражный суд с заявлением о распределении ему имущества ликвидируемого лица.

Позиция судов первых инстанций:

Суды первых двух инстанций в удовлетворении заявления отказали, а окружной суд прекратил производство по заявлению. По мнению судов распределение доли в натуре невозможно, так как устав ООО «Аргентум» содержит положение о принятии новых участников в общество только с согласия прежних участников, а миноритарный участник ООО «Аргентум» такого согласия не дал.

Позиция Верховного суда

Нижестоящие суды поправил Верховный Суд. Он указал, что при наличии таких уставных ограничений на переход доли распределению подлежит ее действительная стоимость.  Эта действительная стоимость доли может быть выплачена непосредственно участникам ООО «Аргентум», если отсутствуют разногласия по поводу стоимости доли в ООО «Арго».

При наличии таких разногласий, с учетом мнения участников ООО «Аргентум», арбитражный управляющий, назначенный на процедуру распределения имущества ликвидированного ООО «Аргентум», вправе продать право требования выплаты действительной доли на торгах, либо обратиться в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Арго» о выплате действительной стоимости, где разрешить вопрос о рыночной стоимости доли, в том числе посредством проведения судебной экспертизы.

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2021 N 301-ЭС20-5843 по делу N А43-7619/2019

 

P.S. Юристы МКА «Арбат» обладают высочайшей компетенцией в сфере ведения корпоративных споров.